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Le nuove regole societarie dopo il codice della crisi e dell’insolvenza

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Le nuove regole societarie dopo il codice della crisi e dell’insolvenza

Descrizione

Le nuove regole societarie dopo il codice della crisi e dell’insolvenza

INDICE
pag.
LA GOVERNANCE DELLE SOCIETÀ PRIVATE
DOPO IL D.LGS. 14/2019
di Marco Arato
1. Premessa: le modifiche al codice civile introdotte dal codice della crisi
e dell’insolvenza 1
2. L’“eccedenza” delle disposizioni sulla governance introdotte dal codice della crisi e dell’insolvenza rispetto alla crisi di impresa 3
3. In particolare: l’impatto delle disposizioni sulla governance introdotte
dal codice della crisi e dell’insolvenza sulla disciplina delle società di
persone e della s.r.l. 6
4. Gli “indicatori della crisi” di cui all’art. 13 del codice della crisi 15
5. I doveri dell’organo amministrativo 17
6. La responsabilità degli amministratori verso i creditori sociali nella
s.r.l. e i criteri di quantificazione del danno 24
7. Gli obblighi degli “organi di controllo societari” ai sensi dell’art. 14
del codice della crisi 24
8. Il controllo giudiziario ex art. 2409 c.c. e gli strumenti di allerta 27
AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO NELLE SOCIETÀ
PUBBLICHE DOPO IL D.LGS. 14/2019
di Giacomo D’Attorre
1. Premessa 29
2. La governance delle società a controllo pubblico 31
2.1. I vincoli funzionali nella gestione delle società a controllo pubblico 34
2.2. I vincoli strutturali e organizzativi 42
2.3. I controlli interni ed esterni 53
3. La governance delle società in house 56
VI Le nuove regole societarie dopo il codice della crisi e dell’insolvenza
pag.
4. Assetti organizzativi societari e misure di allerta tra diritto speciale e
diritto comune 59
5. Il nuovo riparto di competenze tra gli organi nelle s.p.a. e nelle s.r.l. in
house 63
5.1. Il rapporto tra soci e amministratori nelle s.p.a. in house 68
5.2. Il rapporto tra soci e amministratori nelle s.r.l. in house 69
LE AZIONI DI RESPONSABILITÀ VERSO GLI ORGANI
SOCIALI DOPO IL CODICE DELLA CRISI
di Massimo Fabiani
Preambolo 73
Sezione I
1. L’art. 2476 c.c. nella riforma societaria del 2003 74
2. Le prime letture 77
2.1. Gli argomenti normativi spesi per giustificare l’azione dei creditori sociali 85
2.2. Un approccio diverso: la tutela della garanzia patrimoniale e l’eccezionalità della estensione dei patrimoni responsabili 92
3. La soluzione contenuta nel d.lgs. 14 febbraio 2019, n. 14 96
3.1. La pluralità dei creditori 97
3.2. La legittimazione del singolo creditore 99
3.3. L’insufficienza patrimoniale 100
3.4. Il limite sostanziale del beneficium excussionis 105
3.5. La condizione dell’azione, l’interesse ad agire e la fattispecie costitutiva 107
3.6. La misura del danno del singolo creditore 108
3.7. La prescrizione dell’azione 113
3.7.1. Prescrizione ed eventi rilevanti 115
4. Il valore della nuova norma ai fini dell’applicazione ai casi precedenti 118
5. Le conseguenze per le azioni promosse nel contesto delle procedure di
regolazione della crisi di impresa e dell’insolvenza 119
6. Le azioni nella liquidazione giudiziale 120
6.1. Le azioni nel concordato preventivo 129
6.1.1. Rapporti fra azione di responsabilità e concordato preventivo nella legge fallimentare 130
6.1.2. Azione di responsabilità nel concordato e legittimazione 134
Indice VII
pag.
6.2. Le azioni nel concordato dopo il codice della crisi e dell’insolvenza 138
Sezione II
7. Il codice civile e la quantificazione del danno nelle azioni di responsabilità sociali 142
8. La semplificazione giurisprudenziale della differenza fra attivo e passivo fallimentare 143
9. Il superamento del criterio sommario e le difficoltà di misurazione del
danno 145
10. Il danno da indebita prosecuzione dell’attività d’impresa 146
11. La teoria dei cc.dd. netti patrimoniali 149
11.1. Il deficit patrimoniale nella visione delle Sezioni unite della Corte
di Cassazione 150
11.2. Il consolidamento della tesi dei “netti patrimonali” 156
11.3. Le critiche 158
12. L’intervento del legislatore 160
13. La ratio della scelta di dettare criteri di quantificazione del danno 162
14. Il perimetro di applicazione della nuova disciplina 164
15. I patrimoni netti a confronto 170
15.1. Il patrimonio netto all’apertura del concorso 171
15.2. Il patrimonio netto rettificato al momento del verificarsi della
causa di scioglimento 172
16. Il criterio residuale della differenza fra saldi attivi e passivi 174
16.1. La misurazione del passivo accertato e dell’attivo calcolabile al
netto o al lordo delle azioni di inefficacia 176
17. L’accertamento del danno nel processo 177
18. Conclusioni 179

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